取締役会非設置会社

１、株式会社では最低１名の取締役が必要

株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない（会社法３２６条第１項）。

取締役会を置いていない会社を「取締役会非設置会社」といいますが、自分１人だけを取締役とするような形も認められます。

これに対し、株式会社で取締役会を設置する場合、最低でも３名の取締役を置かなくてはなりません（会社法３３１条第５項）。

原則、取締役会を設置する「取締役会設置会社」とするのか、取締役会を置かない「取締役会非設置会社」とするのかは、会社ごとに自由に選択できます。

ただし、株式会社が公開会社などの場合、取締役会を設置しなくてはなりません（会社法３２７条第１項）。

取締役会設置会社については、登記事項となっているほか、監査役もしくは会計参与の設置も必要となるため、取締役を含めた役員の人数は４名以上となります（会社法３２７条第２項）。

２、代表取締役の選任は必要ない

取締役会非設置会社では、代表取締役を選んでも選ばなくても、どちらでも選択できます。

選ばなければ、取締役の全員が会社を代表する権限（代表権）を持ちます

（会社法３４９条第１項、２項）。

選べば、選ばれた代表取締役だけが会社を代表する権限（代表権）を持つことになります。

これに対し、取締役会設置会社では、取締役の中から必ず代表取締役を選ばなければなりません。

そして、取締役会設置会社では、代表取締役だけが会社を代表する権限を持つことになります（会社法３４９条第４項）。

３、取締役の人数を決める方法

多くの株式会社では、自社で設置する取締役の人数を定款に記載しています。

規定例は
「当会社における取締役の人数は、〇名以内とする。」

ただし、取締役の人数については、定款に必ず記載しなくてはならない事項ではありません。

これに対し、取締役会設置会社の場合、取締役会を設置する旨を定款に記載しなくてはなりません（会社法３２６条第２項）。

４、会社の業務に関する決定事項の決め方

取締役会非設置会社では、会社の業務執行の決定は、取締役の過半数による多数決で決めます（会社法３４８条第２項）。

そして、各取締役が業務執行の権限を持つことになります。

取締役が１人の場合、その１人の取締役が決めてよいことになります。

これに対し、取締役会設置会社では、取締役会の決議で決めます

（会社法３６２条第２項１号）。

そして、代表取締役だけが業務執行の権限を持ちます。

５、株主総会の役割

取締役会非設置会社では、株主総会で、会社に関するあらゆることを決定することができます（会社法２９５条第１項）。

これに対し、取締役会設置会社では、株主総会は、会社法と定款の中の限定された事項しか決議することができません（会社法２９５条第２項）。

６、取締役会非設置会社のメリットとデメリット

◎メリット

①役員の人数が少なくて済む

役員になってくれる人が見つからず、仕方なく自分の家族を借り出して役員にしたり、などしなくて済む。

②１人で会社を経営できる

取締役を自分１人にすれば可能。

③役員報酬が少なくてすむ

◎ディメリット

小さな会社だというイメージを持たれやすいので、特に初期のころは経営に支障が出る可能性がある。