合併と買収の違い

１、Ｍ＆Ａ

Ｍ＆Ａとは、「Mergers & Acquisitions（合併と買収）」の略称で、組織再編全般を意味します。

M＆Aの手法は、主に「買収」と「合併」の２つに分けられます。

２、合併

合併は「吸収合併」と「新設合併の」２種類に分けられます。

（１）吸収合併

合併によって消滅する会社の権利義務のすべてを合併後存続する会社に承継させるものです。

吸収合併が行われると、吸収する側の存続会社の法人格のみが残り、吸収される側の会社の法人格は消滅します。

（２）新設合併

合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併により設立する会社（新設会社）に承継させるものをいいます。

つまり、合併する全ての当事会社が消滅して消滅会社の全ての資産負債を新たに設立する会社に包括承継させることにより法人格が統合される手法です。

３、買収

買収の主な手法は「株式譲渡」と「事業譲渡」です。

（１）株式譲渡

発行済の自社株を相手の会社に譲渡する方法です。

買い手企業が株式譲渡による買収を行う目的は、対象会社の発行済株式数の５０％を越える株式を取得し、経営権を取得することです。

◎特徴

①変動するのは株主のみ。社内の資産や権利に変動はない。

②対価に現金が用いられるため、売り手の経営者は多額の売却利益を得ることができる

③株主総会の承認や債権者保護手続きが不要。他の手法とくらべて手続きが容易。

（２）事業譲渡

会社が保有する事業の一部または全部を買い手が買収する方法です。

◎特徴

①売り手の会社が対価を受け取るので、株主は直接対価を受け取れない

②売買する資産や権利義務、負債等を指定できるので、不要な資産を引き継がずに済む。

４、合併と買収の違い

合併と買収の違いは、前者が法人格の消滅を伴うのに対し、後者は伴わないことです。

株式を１００％取得しても、株主や経営者は変わりますが、買収された企業は存続します。

５、Ｍ＆Ａのメリット

（１）売り手側

①売却利益を獲得できる

②事業承継が実現できる

たとえ親族や従業員の中に後継者がいないとしても、M&Ａによって第三者に経営権を譲渡すれば、実質的に会社を存続させることができます。

（２）買い手側

①事業規模を拡大できる

②シナジー効果を得られる

複数の会社や事業が統合されることにより、これまでより大きな成果を得られる可能性がある。

６、Ｍ＆Ａのディメリット

（１）売り手側

①必ずしも買い手が見つかるとは限らない

②希望の条件で売却できないこともある

（２）買い手側①ＰＭＩの負担が大きい

「ＰＭＩ」とは、M＆Ａ後の統合プロセスのことをいいます。

買収や合併を行うと、複数の会社や事業の人事制度や財務経理、経営方針の共有などの統合作業を進める必要があります。

会社によって企業文化が異なるため、ＰＭＩには手間とコストがかかります。

②「のれん」の減損リスクがある

「のれん」とは、M＆Aの買収価格と買収される企業の純資産額との差額で、買収した企業の資産価値を表すものをいいます。

のれんの資産価値が著しく低下し、投資金額の回収が見込めない場合、帳簿価額と回収可能額との差額を「減損損失」として特別損失に計上しなければならず、事業年度の業績に大きな影響を与えます。

７、M＆Aの買取価格を決める方法

（１）コストアプローチ

対象企業の純資産を基準とする方法。

貸借対照表の内容をベースに用いるため、計算が簡単です。

ただし、将来的な収益性や無形資産の価値（のれん代）などを一切加味しないため、今後成長が期待される企業や無形資産の価値の割合が高い企業には不向きです。

①株式譲渡

純資産 ＋ （営業利益 + 役員報酬）×２年」

例：

純資産が５０００万円、営業利益が２０００万円、役員報酬が１０００万の場合、売却価格は１億１０００万円となります。

②事業譲渡

事業資産 + 事業利益 × ２年

例：

事業資産が３０００万円、事業利益が１０００万円の場合、売却価格は５０００万円となります。

（２）インカムアプローチ

評価対象となる企業の将来的な収益力を基準とする方法。

将来的な収益性や無形資産の価値（のれん代）、買い手とのシナジーを加味できる点が最大のメリットで。

一方で、事業計画書をベースに収益性を判断するため、売り手の恣意性や主観を排除しにくい点がデメリットです。

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